Constituir una sociedad en España supone dar forma jurídica a una actividad empresarial con todas las garantías legales, fiscales y organizativas. Aunque hay distintas formas jurídicas, la más habitual para emprendedores y pymes es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL).
Vamos a explicarte en detalle cuáles son los pasos legales para crear una sociedad en España, qué documentos necesitas y qué plazos debes tener en cuenta.
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Elegir la forma jurídica más adecuada
Antes de iniciar cualquier trámite, es imprescindible determinar la forma jurídica de la empresa. Entre las más comunes están:
- Sociedad Limitada (SL): Ideal para pymes, requiere 1€ de capital social mínimo, (tras la Ley 18/2022, «Crea y Crece») y limita la responsabilidad al capital aportado, aunque con matices importantes: si el capital social es inferior a 3.000 €, la sociedad estará sujeta a un régimen específico de protección para terceros, regulado en el artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). En concreto:
- La sociedad deberá destinar al menos el 20% del beneficio neto anual a una reserva legal obligatoria, hasta que la suma de esta y el capital social alcance los 3.000 euros.
- Además, los socios responderán solidariamente, en caso de liquidación, por la diferencia entre el capital efectivamente aportado y los 3.000 euros, si el patrimonio de la sociedad no fuera suficiente para cubrir sus deudas.
Por tanto, aunque es legal constituir una SL con solo 1 €, se trata de una opción que conlleva más obligaciones y riesgos para los socios, por lo que suele recomendarse aportar al menos el capital tradicional de 3.000 € para dotar de mayor seguridad a la sociedad frente a terceros.
- Sociedad Anónima (SA): Requiere un capital mínimo de 60.000 €, con mayor complejidad y pensada para grandes empresas o cotización bursátil.
- Sociedad Cooperativa o Sociedad Civil: Para negocios de participación colectiva o actividades sencillas.
- SL Nueva Empresa (SLNE): Variante simplificada de la SL, orientada a emprendedores.
Esta elección condiciona la responsabilidad de los socios, el capital inicial, la fiscalidad y la estructura organizativa.
En la práctica, más del 90% de las nuevas empresas optan por la Sociedad Limitada por su facilidad de gestión, tributación del Impuesto de Sociedades y la limitación de responsabilidad al capital aportado.
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Reserva del nombre: Certificación negativa de denominación social
El Registro Mercantil Central (RMC) debe certificar que el nombre elegido para la sociedad no está siendo utilizado por otra. Para ello, se solicita un certificado negativo de denominación, que tiene una vigencia de seis meses, aunque sólo es válido durante tres meses para efectos de escritura notarial (artículo 412 del Reglamento del Registro Mercantil).
Se recomienda presentar varias alternativas (hasta cinco) para garantizar la disponibilidad.
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Obtención del NIE para socios o administradores extranjeros
En caso de que alguno de los socios o administradores sea extranjero, es imprescindible obtener un NIE (Número de Identificación de Extranjero), ya sea en España o en el consulado español correspondiente. Sin este documento, no es posible figurar en la escritura de constitución ni realizar trámites fiscales.
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Apertura de cuenta bancaria y aportación del capital social
Debe abrirse una cuenta bancaria a nombre de la sociedad “en constitución” y depositar el capital social, mínimo de 1 €, aunque, como comentamos, sigue siendo recomendable aportar al menos 3.000 € para evitar obligaciones adicionales.
El banco emite un certificado de ingreso, necesario para el siguiente paso.
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Redacción de los Estatutos Sociales
Los estatutos sociales son las reglas de funcionamiento interno de la sociedad y deben incluir, como expresa en artículo 23 de la LSC:
- Denominación y domicilio social
- Objeto social detallado (actividad o actividades a las que se va a dedicar)
- Capital social, número de participaciones y valor nominal
- Órganos de administración y su sistema (administrador único, solidarios, mancomunados o consejo de administración)
- Normas sobre transmisión de participaciones
Los estatutos pueden incluir prestaciones accesorias (artículo 86 de la LSC), pactos estatutarios o incluso restricciones a la transmisión de participaciones. Su redacción debe respetar los principios configuradores del tipo societario y la legislación imperativa.
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Firma de la escritura pública de constitución
Con los documentos anteriores, se acude al notario para otorgar la escritura pública de constitución, que incluirá:
- Certificación negativa del nombre
- Certificado bancario del capital
- Estatutos sociales
- Identidad de socios y administradores
- Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A), si aplica
En este acto deben estar presentes los socios fundadores y el administrador o administradores designados. En caso de socios no residentes, el poder notarial debe estar apostillado y traducido oficialmente, conforme al Convenio de La Haya.
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Solicitud del NIF provisional y alta censal en Hacienda
Con la escritura firmada, se solicita ante la Agencia Tributaria el NIF (Número de Identificación Fiscal) provisional y se presenta el modelo 036 de declaración de alta censal, indicando:
- Inicio de la actividad
- Epígrafes del IAE
- Régimen fiscal (IVA, IS, IRPF…)
Con ello, se obtiene el número identificativo que permite empezar a operar a nombre de la sociedad de forma provisional. El NIF definitivo se solicitará una vez la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.
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Inscripción en el Registro Mercantil
La sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil Provincial correspondiente al domicilio social, en un plazo de dos meses desde la firma de la escritura.
Sólo tras esta inscripción adquiere personalidad jurídica plena (artículo 33 de la LSC). Antes de ello, actúa como sociedad en formación y los socios pueden responder personalmente.
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Obtención del NIF definitivo
Una vez inscrita la sociedad, se debe presentar nuevamente el modelo 036 junto con una copia de la escritura ya inscrita y del CIF provisional para solicitar el NIF definitivo.
Este número es el que permanecerá con la sociedad durante toda su vida jurídica.
Trámites posteriores imprescindibles
Una vez constituida la sociedad y con NIF definitivo, es necesario realizar los siguientes trámites:
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Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE)
Si la cifra de negocio anual es inferior a 1 millón de euros, está exenta del pago, pero debe presentarse igualmente el modelo 036 indicando el epígrafe correspondiente.
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Inscripción como empleador en la Seguridad Social
- Solicitud del Código de Cuenta de Cotización (CCC).
- Alta de trabajadores si procede.
- Alta del autónomo societario (administrador o socios con más del 25-33% del capital, art. 305 LGSS).
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Certificado digital
Las sociedades están obligadas a comunicarse electrónicamente con la Administración. El certificado digital del administrador se solicita en la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Otras obligaciones legales relevantes
Además de los trámites estructurales, es obligatorio cumplir con una serie de obligaciones administrativas y legales continuadas:
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Legalización de libros oficiales
- Libro de socios
- Libro de actas
- Libros contables (diario, inventario y cuentas anuales)
Deben legalizarse en el Registro Mercantil anualmente.
Para una información completa sobre qué libros se requiere legalizar, te recomendamos leer nuestro artículo: “Libros contables obligatorios para empresas y autónomos: qué exige la ley”.
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Cumplimiento de la normativa sobre Protección de Datos
Si la sociedad trata datos personales, debe cumplir con el RGPD y la LOPDGDD. Es recomendable inscribirse en la AEPD y redactar cláusulas informativas.
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Licencias de actividad
- Licencia de apertura ante el Ayuntamiento correspondiente si se abre un local físico.
- En sectores regulados (alimentación, educación, transporte…), pueden requerirse permisos adicionales.
Conclusión
Crear una sociedad en España es un proceso jurídico riguroso que implica numerosos trámites ante el notario, el Registro Mercantil, Hacienda, la Seguridad Social y otras administraciones. Aunque se han introducido importantes medidas de simplificación (como el Documento Único Electrónico – DUE o los Puntos PAE), el éxito de la constitución depende de una correcta planificación jurídica, fiscal y administrativa.
Con la Ley “Crea y Crece”, es posible constituir una SL con solo 1€, pero hacerlo exige tener en cuenta las implicaciones legales y de responsabilidad. Por ello, contar con asesoramiento profesional especializado es la mejor garantía para constituir una sociedad con seguridad jurídica, rapidez y eficacia.